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Os álbuns Use Your Illusion representam uma virada no som do Guns N' Roses. Embora eles não tenham abandonado as tendências hard rock de seu primeiro álbum, Appetite for Destruction, o Use Your Illusion I trouxe pela primeira vez elementos de blues, música clássica e country. Por exemplo, o vocalista Axl Rose toca piano em várias faixas de ambos os álbuns. Ainda, com a turnê Use Your Illusion, tanto a presença de palco quanto a música da banda se tornaram mais teatrais, na tradição do rock progressivo. Tal fato é evidenciado pelos vários videoclipes produzidos em conjunto com o álbum. Use Your Illusion I contém duas das três músicas, "November Rain" e "Don't Cry", dos videoclips considerados pelos fãs como uma trilogia. A terceira música, "Estranged", está no Use Your Illusion II.
Muitas das faixas do álbum foram escritas nos primórdios da banda, mas não haviam sido incluídas em Appetite for Destruction, embora possam ser encontradas na Rumbo Tapes, uma das primeiras demos da banda. "Back Off Bitch", "Bad Obsession", "Don't Cry" (citada por Axl durante a turnê como "a primeira música que eles escreveram juntos"), "November Rain" e "The Garden" são consideradas parte deste conjunto. Também há um cover de "Live and Let Die" de Paul Macartney.
Além de diferenças estilísticas, um outro aspecto observado no Use Your Illusion I é a duração de algumas músicas. "November Rain" é uma balada épica de quase 9 minutos, e "Coma" tem mais de 10 minutos. Outra mudança foi a presença de músicas cantadas por outros membros da banda (embora algumas músicas em Appetite for Destruction e G N' R Lies tenham dois vocais em dueto). "Dust N' Bones", "You Ain't the First" e "Double Talkin' Jive" foram cantadas pelo guitarrista Izzy Stradlin. No Use Your Illusion II, Izzy canta "14 Years" e o baixista Duff McKagan canta "So Fine".
A banda encontrou dificuldades em obter a sonoridade final dos álbuns, especialmente durante a etapa de mixagem. De acordo com uma reportagem da revista Rolling Stone de 1991, após mixar 21 faixas com o engenheiro e produtor Bob Clearmountain, a banda decidiu largar as mixagens e recomeçar do zero com o engenheiro Bill Price, famoso por ter trabalhado com os Sex Pistols.
Slash afirmou que a maior parte das músicas do álbum foi composta num violão em algumas noites em sua casa (a Walnut House), após muitos meses de inatividade.
Faixas
- "Right Next Door To Hell" (Izzy Stradlin, Timo Caltia, W.Axl Rose) - 3:02
- "Dust N' Bones" (Izzy Stradlin, Duff McKagan, Slash) - 4:59
- "Live And Let Die" (Paul McCartney, Linda McCartney) - 3:03
- "Don't Cry" [Original Version] (Izzy Stradlin, W.Axl Rose) - 4:44
- "Perfect Crime" (Izzy Stradlin, Slash, W.Axl Rose) - 2:23
- "You Ain't The First" (Izzy Stradlin) - 2:37
- "Bad Obsession" (Izzy Stradlin, West Arkeen) - 5:28
- "Back Off Bitch" (Paul Huge, W.Axl Rose) - 5:04
- "Double Talkin' Jive" (Izzy Stradlin) - 3:22
- "November Rain" (W.Axl Rose) - 8:59
- "The Garden" (participação de Alice Cooper) (West Arkeen, Del James, W.Axl Rose) - 5:21
- "Garden Of Eden" (Slash, W.Axl Rose) - 2:41
- "Don't Damn Me" (Slash, David Lank, W.Axl Rose) - 5:19
- "Bad Apples" (Slash, Duff McKagan, Izzy Stradlin, W.Axl Rose) - 4:28
- "Dead Horse" (W.Axl Rose) - 4:18
- "Coma" (Slash, W.Axl Rose) - 10:17
A Capa 
A arte da capa usada em "Use Your Illusion" é de Rafael Sanzio (pintor italiano), um detalhe da pintura "A Escola de Atenas." A figura destacada, ao contrário de muitos pensam, não foi identificada com um determinado filósofo.
A única diferença entre o Use Your Illusion I e II é o esquema de cores utilizadas para cada álbum. Use Your Illusion I utiliza as cores quentes vermelhos e amarelas, e tem em sua maior parte uma agressividade, som pesado; Use Your Illusion II usa as cores azuis e roxas em um tom suave, som mais calmo. Ambos abrangem o trabalho de artista estoniano-americano Mark Kostabi.
Curiosidade das músicas
You Ain't the First
"You Ain't the First" é a sexta faixa do álbum. Ao contrário da maioria dos faixas do álbum, as guitarras estão longe de ser encontrado na música - em vez disso, violões são utilizados, semelhantes ao lado dois do disco GN 'R Lies, e também dando a uma sensação de folk rock à canção, quando é adicionado tamborim (tocado por Tim Doyle).
Don't Damn Me
"Don't Damn Me" é a décima terceira faixa do álbum. Esta é a única canção em Use Your Illusion I, que nunca foi executada ao vivo.
Bad Apples
"Bad Apples" é a décima quarta faixa do álbum. Ela só foi tocada duas vezes ao vivo. De acordo com Slash, a canção foi escrita, enquanto a banda estava ensaiando para um longo período de tempo em Chicago.
Músicos
- Axl Rose – Vocal, Piano, Teclados, Guitarra acústica (faixa15)
- Slash – Guitarra, Guitarra Acústica, backing vocal, Baixo de 6 cordas (faixa 1)
- Izzy Stradlin – Guitarra, backing vocal, Vocal (Faixas 2, 6, 9), percussão (faixa 7)
- Duff McKagan – Baixo, backing vocals, Guitarra Acústica (Faixa 9)
- Matt Sorum – Bateria, percussão, backing vocal
- Dizzy Reed – órgão, piano, teclados, clarinete, backing vocal
Músicos Adicionais
- Shannon Hoon – backing vocals
- Johann Langlie – Programação, efeitos sonoros (faixa 16)
- Matthew McKagan, Jon Trautwein, Rachel West, Robert Clark – “French horns” (faixa3)
- Tim Doyle – tamborim (track 6)
- Michael Monroe – saxofone e harmonia(faixa 7)
- Stu Bailey, Reba Shaw – backing vocals (faixa 10)
- Alice Cooper – vocal (faixa 11)
- West Arkeen – guitarra acústica (faixa 11)
- Mike Clink – nutcracker (track 15)
- Bruce Foster – efeitos sonoros (track 16)
- Susanne Filkins, Patricia Fuenzalida, Rose Mann, Monica Zierhut-Soto, Michelle Loiselle, Diane Mitchell – mulheres (faixa16)
